Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Перераспределение долей в ООО в 2023 году — все возможные варианты». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Процедура увеличения уставного капитала за счет входа нового участника и его вклада в ООО не пройдет без нотариуса. Теперь протокол или решение об увеличении уставного подлежит нотариальному удостоверению.
Вход нового участника (увеличение уставного капитала)
Важно понимать, что доли участников размоются при увеличении уставного капитала, но их размер должен остаться прежний.
В налоговую подаем:
- Заявление Р13014
- Решение об увеличении УК за счет вклада нового участника
- Заявление о входе в состав ООО
- Квитанция о внесении вклада
- Государственная пошлина
- Устав в новой редакции
Дарение доли в ООО всегда сопровождается нотариальным сопровождением и требует нотариального удостоверения. Даже если в уставе будет прописано иное, договор дарение будет признан недействительным. Для оформления дарения между участниками, либо дарение третьим лицам, предлагаем отдать все формальности на откуп нотариусу.
Нотариусу обязан по закону подготовить и отправить документы в ФНС самостоятельно при помощи своей ЭЦП. А вам самое главное прочитать свой устав на предмет ограничений в процедуре дарения, если таковые имеются.
Доля при дарении переходит в собственность в момент подписания договора дарения. После подписания нотариус направляет в ФНС следующие документы:
- Р13014 о переходе прав новому участнику
- Договор дарения
- Подтверждение оплаты доли
- Согласие супругов на дарение
- Извещение участникам о предстоящем дарении доли (если в уставе прописано)
Получить письменное согласие от всех участников ООО (либо подождать 30 дней, если иной срок не предусмотрен уставом).
Не забывайте, что дарение сопровождается налогом в размере 13 процентов от рыночной стоимости доли, если стороны не состоят в родстве.
Варианты перераспределения
Нормы законодательства гласят следующее – при выходе участника, его доля переходит в ООО. Такой переход может произойти и по ряду других причин:
- если участник погиб, а наследников не оказалось или они не стали принимать наследство;
- участник требует приобрести его долю, если он не имел права продавать ее третьим лицам, но другие участники общества приобретать ее отказались.
Основные причины распределения долей:
- выход участника из общества;
- вступление в общество;
- уставной капитал увеличен.
Судьба активов может быть разрешена следующим образом:
- через отчуждение другим участникам или третьим субъектам (устав не должен содержать запрет на данные действия);
- происходит погашение – уменьшение величины капитала на размер стоимости доли;
- распределение происходит между участниками ООО.
Дальнейшую судьбу доли определяет общее собрание компании. Важно учитывать перераспределяемый актив при подсчете голосов. По итогу, решение оформляется в виде протокола.
Перераспределение долей при увеличении уставного капитала
Уставный капитал ООО может быть увеличен за счёт:
- имущества самого общества;
- дополнительных вкладов некоторых или всех участников;
- вклада нового участника (участников).
При этом перераспределение может происходить, исходя из соотношения номинальной стоимости долей участников к размеру уставного капитала, полученного после увеличения. Покажем на примере.
✐ Пример ▼
Уставный капитал ООО «Парус» составляет 100 000 рублей, который распределён между тремя участниками следующим образом:
- Петренко С.В. – размер доли 50%, номинальная стоимость 50 000;
- Сидорчук Г.А. – размер доли 35%, номинальная стоимость 35 000;
- Иваненко В.И. – размер доли 15%, номинальная стоимость 15 000.
В общество вошел новый участник Левшин А.Р., вклад которого составляет 25 000 рублей. Теперь общий размер уставного капитала ООО составляет 125 000 рублей, а доли участников будут такими:
- Петренко С.В. – размер доли 40%, номинальная стоимость 50 000;
- Сидорчук Г.А. – размер доли 28%, номинальная стоимость 35 000;
- Иваненко В.И. – размер доли 12%, номинальная стоимость 15 000;
- Левшин А.Р. – размер доли 20%, номинальная стоимость 25 000.
В данном случае изменился только размер долей, а их номинальная стоимость осталась той же. Кроме того, возможна ситуация, когда меняется и соотношение, и номинал долей.
Выделим основные моменты по теме:
- Перераспределение долей происходит с учётом интересов всех граждан, имеющих право собственности на недвижимость.
- Процедура может происходить в добровольном или принудительном порядке.
- Если стороны согласны с общим решением, то осуществляется сбор необходимых документов, оформляется соглашение и заверение его у нотариуса. Далее сделка регистрируется в Росреестре.
- Оспаривание перераспределения происходит через суд. Также он рассматривает иски при невозможности сторон прийти к единому мнению по поводу размера долей.
Предварительные действия
Перед тем как составлять соглашение, необходимо убедиться в том, что нижеперечисленные условия соблюдаются в полной мере.
- Между дольщиками нет никаких споров и конфликтных ситуаций по поводу того, каким образом будут перераспределены их доли, то есть данная Процедура происходит на основе их мирной договоренности.
- Содольщики согласны на проведение процедуры. Так, если частным домом владеют родители и двое детей, то согласие необходимо получить от каждого дольщика.
Таким образом, чтобы по-новому разделить доли в общей долевой собственности, потребуется составить специальное соглашение. В тексте документа должны содержаться все необходимые сведения об участниках процедуры, о перераспределяемых долях на имущество, основаниях для проведения сделки, имущественных правах и обязанностях каждого содольщика.
Далее соглашение необходимо заверить его у сотрудника нотариального агентства. Специалист окажет помощь по грамотному составлению текста документа, проверит проводимую сделку на законность, разъяснит участникам соглашения их имущественные права и обязанности.
Только после этого дольщики обращаются к сотрудникам Росреестра либо МФЦ для проведения регистрационных действий. Заявителям потребуется подготовить необходимый пакет документации, который включает в себя паспорта, доверенности, правоустанавливающие документы и иные дополнительные справки и бумаги.
Требования к соглашению
Перед оформлением соглашения, сторонам необходимо удостовериться в дееспособности друг друга. Кроме того, важно помнить, что запрещено уменьшать долю, принадлежащую недееспособному или несовершеннолетнему собственнику. Даже, если их интересы представляют законные представители.
Закон не устанавливает точный бланк для соглашения. Однако на него распространяются общие требования к договорам.
Документ должен включать следующие пункты:
- наименование;
- место оформления;
- дату заключения;
- данные сторон, включая пол, реквизиты паспорта и адрес;
- сведения о земельном участке (кадастровый номер, адрес, общую площадь, данные всех собственников);
- реквизиты правоустанавливающих документов;
- реквизиты выписки из ЕГРН;
- причины изменения величины долей;
- возмездность/безвозмездность перехода прав;
- новые варианты долей;
- отметка об отсутствии обременения прав одного из долевых собственников;
- права и обязанности сторон;
- количество экземпляров;
- подписи совладельцев.
Важно! Отсутствие в соглашении данных о возможности оспорить контракт в судебном поряке не является запретом на обращение в суд. Любая из сторон имеет право защищать свои имущественные интересы, в случае нарушения прав, вне зависимости от условий контракта.
Нужно ли платить налоги при дарении доли земельного участка
Чаще всего заключается договор дарения доли земельного участка между родственниками, поскольку лицам, состоящих в близких родственных связях, признаваемых Семейным Кодексом РФ, предоставляются при оформлении данной сделки налоговые льготы плюс льготы на нотариальный сбор.
Близкие родственники при получении дара не должны платить налог. Остальные лица, являющиеся резидентам Российской Федерации, уплачивают 13 % от кадастровой стоимости доли. Нерезиденты РФ должны заплатить 30 %. Эти условия установлены законодателем для того, чтобы ограничить число фиктивных сделок купли – продажи, осуществляемых под видом дарения.
Если дарение производится в отношение нескольких лиц, то, поскольку доли могут быть неравными, налоги высчитываются пропорционально размеру долей.
Кроме того, если стороны решили удостоверить договор нотариально, то близким родственникам дарителя предоставляется право на уплату нотариального сбора по льготному тарифу – в размере 0,3 % от суммы сделки (но не менее 300 рублей). Остальные лица уплачивают не менее 1 %.
Перераспределение долей в уставном капитале
С момента образования ООО может многое измениться, и очень часто возникает ситуация, когда требуется перераспределить доли участников в уставном капитале. О том, как правильно это сделать, пойдет речь в этой статье. Существует несколько распространенных ситуаций, которые требуют проведения подобных действий.
Когда необходимо осуществлять перераспределение долей между учредителями?
- При увеличении размера уставного капитала (в случае если средства вносятся хотя бы одним из участников в разных размерах).
- Если в ООО один из его членов решает оставить свою долю другому и заключает договор купли-продажи.
- При добровольном решении участников о смене соотношения долей в капитале.
Очень часто на практике возникают ситуации, приводящие к спорам между учредителями, и это связано с незнанием юридических тонкостей подобных процедур. Ничего сложного в этом нет, и понимание процесса позволяет избежать неприятных ситуаций. Все должно происходить в рамках закона.
Все изменения в размерах долей участников подвергаются регистрации в государственных органах. Если капитал остается без изменений, то нет и необходимости менять устав компании. В случае его уменьшения или увеличения это необходимо выполнять в обязательном порядке.
Доля любого участника путем отчуждения или подписания договора купли-продажи сначала переходит в собственность ООО. И на окончательное ее распределение между собственниками есть двенадцать месяцев. В противном случае эта доля должна быть погашена участниками общества.
Как перераспределить доли, если второй собственник не согласен?
Добровольное решение о разделе долей не вызывает особых проблем. Куда сложнее определить доли без согласия остальных. Одним дольщикам это не выгодно, другие хотят денег, третьи – просто чинят препятствия.
Мнение эксперта Дмитрий Носиков Юрист. Специализация семейное, жилищное право.
Остается вариант с подачей иска о принудительном определении долей в квартире. Заявление подается в мировой или районный суд по месту проживания ответчика. Обычно адрес совпадает с местом нахождения квартиры.
Основания обратиться в суд:
- неотделимые улучшения квартиры – речь идет о ремонте, покупке техники, проводке коммуникаций и прочих улучшениях за счет истца (п. 3 ст. 245 ГК РФ);
- желание выделить долю в натуре – определить размер доли, компенсации, изолированного помещения;
- споры по вопросу пользования общим имуществом (кухня, коридор, ванная, туалет);
- раздел имущества – распределение долей в связи с рождением 2-го ребенка или статуса супругов;
- наследственные споры – признание права собственности на долю в квартире.
Какую документацию потребуется предоставить
После того как соглашение составлено и заверено сотрудником нотариального агентства, участники процедуры обращаются в Росреестр или МФЦ для дальнейшей регистрации документа.
Сотрудникам данных органов потребуется предоставить такой пакет документации:
- соглашение о перераспределение долей квартиры, земельного надела и иной собственности в нужном количестве экземпляров документа;
- гражданские паспорта от каждого обратившегося лица;
- если в сделке участвует доверенное лицо, то ему потребуется предоставить ксерокопию паспорта и доверенность;
- правоустанавливающая документация на недвижимость;
- дополнительные документы, которые необходимы в конкретной ситуации (справки о льготах, родительские разрешения, дозволение от сотрудников органов опеки).
Наконец, регистрация надела сельхозназначения стоит всего 100 рублей.
Особенности составления соглашения
Соглашение оформляется по установленному законодательством образцу. В документе необходимо прописать размеры прежних долей и новых. Сотрудникам регистрирующих органов потребуется показать, как собственники жилья планируют провести перераспределение долей: специалисты должны увидеть, что доли, к примеру, станут одинаковыми, будут уменьшены либо увеличены.
Также в документе потребуется указать характер нового распределения долей. Процедура бывает возмездной и безвозмездной. В первом случае заключается договор купли-продажи доли жилья или надела, регистрируется обмен. Во втором случае может происходить дарение в пользу конкретного домочадца.
Отечественное законодательство устанавливает необходимость заверения соглашения у сотрудника нотариального агентства.
Таким образом, чтобы по-новому разделить доли в общей долевой собственности, потребуется составить специальное соглашение. В тексте документа должны содержаться все необходимые сведения об участниках процедуры, о перераспределяемых долях на имущество, основаниях для проведения сделки, имущественных правах и обязанностях каждого содольщика.
Далее соглашение необходимо заверить его у сотрудника нотариального агентства. Специалист окажет помощь по грамотному составлению текста документа, проверит проводимую сделку на законность, разъяснит участникам соглашения их имущественные права и обязанности.
Только после этого дольщики обращаются к сотрудникам Росреестра либо МФЦ для проведения регистрационных действий. Заявителям потребуется подготовить необходимый пакет документации, который включает в себя паспорта, доверенности, правоустанавливающие документы и иные дополнительные справки и бумаги.
Необходимо учитывать, что перераспределение долей согласно отечественному законодательству осуществляется исключительно на основе мирной договоренности. От каждого без исключений участника процедуры потребуется получить согласие на проведение сделки.
Распределение прибыли на участника ООО в 2021 году / «Правовест Аудит»
Компания может распределить прибыль участнику, если на дату принятия решения о распределении прибыли он уже был участником Компании.
В указанном кейсе Компания имеет право распределить долю прибыли за 2020 г., участнику-физлицу, запись об участии которого была внесена в ЕГРЮЛ в 2021 г.
Процедура распределения прибыли ООО закреплена в ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ).
ООО вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год решать, как распределить свою чистую прибыль между его участниками (п. 1 ст. 28 Закона № 14-ФЗ). Решение о распределяемой между участниками общества прибыли принимается общим собранием участников ООО.
Доля прибыли выплачивается участнику при соблюдении следующих условий:
- общество получило чистую прибыль;
- лицо, в адрес которого распределяется прибыль, является участником ООО;
- решение о распределении принято общим собранием участников;
- на момент решения о распределении прибыли у организации отсутствуют обстоятельства, отмеченные в ст. 29 Закона № 14-ФЗ.
Письмо Департамента налоговой политики Минфина России от 7 сентября 2020 г. N 03-04-06/78394 Об определении дохода оставшихся участников ООО, в пользу которых была распределена доля выбывшего участника ООО
Департамент налоговой политики рассмотрел письмо и сообщает, что в соответствии с Регламентом Минфина России, утвержденным приказом Минфина России от 14.09.
2018 N 194н, в Минфине России, если законодательством не установлено иное, не рассматриваются по существу обращения по разъяснению (толкованию норм, терминов и понятий) законодательства Российской Федерации и практики его применения, по практике применения нормативных правовых актов Министерства, по проведению экспертизы договоров, учредительных и иных документов организаций, по оценке конкретных хозяйственных ситуаций.
- Вместе с тем в соответствии со статьей 342 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс) по вопросу налогообложения доходов физических лиц разъясняем следующее.
- На основании пункта 1 статьи 41 Кодекса доходом признается экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки и в той мере, в которой такую выгоду можно оценить, и определяемая для физических лиц в соответствии с главой 23 «Налог на доходы физических лиц» Кодекса.
- Пунктом 1 статьи 210 Кодекса установлено, что при определении налоговой базы по налогу на доходы физических лиц учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной форме, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со статьей 212 Кодекса.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.
1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона его доля переходит к обществу.
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.
- При последующем распределении доли или части доли в уставном капитале общества между всеми оставшимися участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества доход оставшихся участников общества, в пользу которых была распределена доля выбывшего участника общества, определяется исходя из действительной стоимости полученной доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества.
- В соответствии с пунктом 8 статьи 11 Федерального закона сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
- Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
С учетом вышеизложенного доход оставшихся участников общества, в пользу которых была распределена доля выбывшего участника общества, определяется исходя из действительной стоимости его доли, определенной в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона, и соответствующей части доли в уставном капитале общества, полученной каждым участником общества при распределении доли выбывшего участника общества.
- Одновременно сообщаем, что на основании статьи 342 Кодекса Минфин России дает письменные разъяснения налогоплательщикам и налоговым агентам по вопросам применения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах.
- В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Кодекса законодательство Российской Федерации о налогах и сборах состоит из Кодекса и принятых в соответствии с ним федеральных законов о налогах, сборах, страховых взносах.
- Пунктом 1 статьи 2 Кодекса установлено, что законодательство о налогах и сборах регулирует властные отношения по установлению, введению и взиманию налогов, сборов, страховых взносов в Российской Федерации, а также отношения, возникающие в процессе осуществления налогового контроля, обжалования актов налоговых органов, действий (бездействия) их должностных лиц и привлечения к ответственности за совершение налогового правонарушения.